创始人第一次签 TS：估值之外的四个关键条款
创始人第一次签 TS（Term Sheet，投资条款清单）时，眼睛往往只盯着估值。估值当然重要，但它只是冰山一角。真正决定你公司命运的，是估值之外的几个条款。
一、优先权条款
清算优先权决定了公司被收购或清算时，钱先分给谁。常见的"1 倍非参与优先权"相对友好；如果是"多倍参与分配"，投资人拿完优先额还能再分一杯，创始团队反而可能被稀释到所剩无几。
二、反稀释条款
下一轮估值比这轮低（down round）时，反稀释会调整投资人的股价。完全棘轮（full ratchet）对创始人最狠，加权平均（weighted average）更温和。这一条直接关系你下一轮还握多少股份。
| 条款 | 对创始人友好度 | 备注 |
|---|---|---|
| 清算优先权 1 倍非参与 | 较友好 | 行业标准基线 |
| 清算优先权多倍参与 | 不友好 | 尽量谈掉 |
| 加权平均反稀释 | 较友好 | 可接受 |
| 完全棘轮反稀释 | 不友好 | 力争删除 |
三、董事会与一票否决
投资人要几个董事席位、哪些事项需要他一票否决，这些比估值更能左右公司方向。给得太多，你融资越多越不像老板。
签 TS 前找一位真懂行的融资顾问过一遍，比事后打官司便宜一百倍。
常见问题
问：TS 有法律约束力吗？
答：多数 TS 只有" exclusivity（排他期）"和"保密"有约束力，商业条款本身通常无强制力。但这恰恰意味着——谈的时候就要把坑谈清楚，别指望后面还能改。