创始人第一次签 TS：估值之外的四个关键条款
第一次拿投资，创始人最容易只盯估值。"估值高就赢了"是个错觉——Term Sheet 里那些看似不起眼的条款，往往决定了你日后是被赋能还是被套牢。
一、估值结构：投前还是投后
同样"估值 5000 万"，投前和投后差出的是你手里剩下的比例。先把口径问清，再谈数字。
二、优先权条款
清算优先权、反稀释条款，决定了公司被并购或下跌时，谁先拿钱。看似遥远，真到那天就是实打实的分配。
| 条款 | 投资人想要 | 你要留心 |
|---|---|---|
| 清算优先 | 优先拿回本金 | 倍数别太高（1x 较常见） |
| 反稀释 | 跌价时补股权 | 用"宽基"而非"全棘轮" |
| 董事会 | 席位+一票否决 | 否决权范围要收窄 |
三、一票否决权边界
投资人要否决权正常，但范围太宽（连日常开支都要批）会拖慢决策。把否决限定在"增资、并购、改章程"等重大事项。
经验：第一次融资别追求极致条款，留下好印象比多争一个点重要；但底线条款（优先权倍数、否决范围）必须守住。
四、跟投与股权转让限制
后续轮次的老股东跟投权、创始人股份锁定，都会长期影响你的灵活度。签之前算清楚"几年内我不能卖"。
常见问题
Q：没有法务怎么看 TS？
A：至少请一位懂投融资的律师过一遍，重点看优先权、反稀释、否决权三项，比自己硬啃省事。
Q：估值谈不上去怎么办？
A：用其他条款换，比如少稀释一点、拿资源型投资人，未必非要最高价。