天使轮与 Pre-A 轮 Term Sheet 核心条款解读

拿到 Term Sheet（投资条款清单）那一刻，很多创始人只盯着估值和金额，却忽略了背后一整套影响控制权的条款。签字容易，反悔难，读懂条款比谈高估值更重要。

估值与股权比例：估值越高，创始人稀释越少，但过高估值会抬高下一轮预期，形成“高估值陷阱”。理性看待，留出下一轮涨价空间。

优先权：清算优先权决定公司被收购或清算时，投资人先拿回多少。常见的“1倍非参与优先权”相对友好，“多倍参与优先权”则会大幅吞噬创始人收益，需谨慎。

反稀释条款：当下一轮估值更低时，投资人股份会被补偿。广义加权平均对创始人较友好，完全棘轮则极为苛刻，应尽量争取前者。

融资条款的本质，是对未来不确定性的提前分配

董事会与保护性事项：投资人董事席位、一票否决权范围（如增资、借款、业务转型）直接关乎经营自主权。否决权事项越少、越核心，对创始人越有利。

对赌与回购：业绩对赌和股权回购条款在低迷周期极易触发。评估自身达成概率，必要时设置豁免情形或上限，避免个人承担连带责任。签之前，请务必让专业融资律师逐条把关。